La Sección 28ª de la Audiencia Provincial de Madrid, especializada en materia mercantil, ha dictado la Sentencia 61/2025, de 14 de febrero, que aporta una valiosa reflexión jurídica sobre los límites del principio mayoritario en sociedades de capital, y en particular sobre la interacción entre el artículo 204.1 del TRLSC y el artículo 7.2 del Código Civil.
El caso gira en torno a una sociedad limitada cuya disolución había sido declarada mediante laudo arbitral firme. En ese contexto, se aprueban una serie de modificaciones estatutarias promovidas y aprobadas exclusivamente por el socio de control —beneficiario de participaciones con voto plural—, que trasladaban a la junta de socios (que él controla) competencias clave que, por ley, corresponden al liquidador: aprobación de un plan de liquidación, enajenación de activos en bloque, decisiones sobre participadas, entre otras.
Las socias minoritarias impugnaron dichos acuerdos, y mientras que el Juzgado de lo Mercantil nº 12 de Madrid desestimó la demanda, la Audiencia Provincial estima el recurso de apelación y declara la nulidad de los acuerdos por abuso de mayoría, estableciendo una importante doctrina sobre la línea divisoria entre el interés social y el interés particular en una sociedad en fase de liquidación.
La sentencia articula su razonamiento en torno a la coexistencia (y posible concurrencia) entre dos normas clave:
- El artículo 204.1 TRLSC, que permite impugnar acuerdos sociales impuestos de forma abusiva por la mayoría, incluso cuando no lesionan el patrimonio social.
- El artículo 7.2 del Código Civil, que establece una proscripción general del abuso del derecho, como límite al ejercicio de facultades jurídicas en cualquier ámbito.
La Audiencia recuerda que cuando el abuso alegado se produce dentro de la estructura de una sociedad de capital, el marco específico es el del artículo 204.1 del TRLSC. Este precepto recoge expresamente que el abuso de mayoría concurre cuando el acuerdo no responde a una necesidad razonable para la sociedad, se adopta en interés propio de la mayoría, y genera un perjuicio injustificado para los socios minoritarios.
Ahora bien, la originalidad y profundidad de la sentencia reside en el análisis del límite funcional del interés social en fase de liquidación. ¿Puede hablarse de interés social una vez disuelta la sociedad? ¿Sigue siendo aplicable el artículo 204.1 TRLSC en ese contexto? ¿O debe acudirse al artículo 7.2 CC?
La Audiencia responde con claridad: una vez acordada la disolución y abierta la liquidación, el interés social desaparece como criterio rector institucional, ya que la sociedad deja de tener una finalidad económica propia. Lo que permanece es un interés común entre los socios, vinculado al cumplimiento ordenado del contrato de sociedad y a la obtención equitativa del valor remanente del patrimonio social.
En este nuevo escenario, la mayoría no puede invocar su posición de control para proteger su conveniencia personal, como hizo el socio mayoritario en este caso, imponiendo una reforma estatutaria que anulaba en la práctica la autonomía del liquidador. Según el tribunal, este tipo de actuación queda fuera del perímetro del principio mayoritario que rige en la fase activa de la sociedad.
Y aquí es donde la sentencia realiza una conexión lúcida entre el TRLSC y el Código Civil:
- Si se entiende que todavía subsiste un “interés social” formalmente identificable, será de aplicación el artículo 204.1 TRLSC.
- Si no hay ya interés social, porque la sociedad está en liquidación y su objeto se ha agotado, la norma de referencia pasa a ser el artículo 7.2 CC, al tratarse de un abuso de derecho en el marco de un contrato (el de sociedad) entre particulares.
El pronunciamiento de la Audiencia refuerza la tesis de que el poder de la mayoría no es absoluto, ni siquiera en sociedades cerradas o familiares. Cuando se usa en perjuicio de la minoría y sin justificación objetiva, se convierte en un instrumento de opresión contrario a los principios de buena fe y lealtad contractual.
Este criterio es especialmente útil en contextos donde se pretende vaciar de contenido la figura del liquidador o instrumentalizar las juntas para mantener el poder de hecho tras la disolución de la sociedad. La sentencia enfatiza que el interés común en fase de liquidación exige neutralidad, eficiencia y respeto al equilibrio interno entre socios, y que las reformas estatutarias no pueden usarse para blindar el control.
La SAP M 2551/2025 marca una pauta importante sobre los límites del principio mayoritario y la complementariedad entre el TRLSC y el Código Civil en materia de impugnación de acuerdos. La sentencia no solo protege a los socios minoritarios, sino que fortalece la integridad del régimen legal de la liquidación societaria y contribuye a garantizar la seguridad jurídica en entornos de conflicto societario.