Nota resumen de la Sentencia del Tribunal Supremo 282/2025, de 20 de febrero (ECLI:ES:TS:2025:622): Nulidad de acuerdos sociales por abuso de derecho (convocatoria contraria a la buena fe), en perfecto cumplimiento de los EESS.
Introducción:
El caso trata de una sociedad limitada con tres socios (dos con 40 % y uno con 20 %), en la que se produjo una ruptura de las relaciones entre ellos. El administrador único, alineado con el bloque mayoritario (40 % + 20 %), convocó formalmente una junta utilizando el sistema previsto en los estatutos (BORME y prensa), pero sin avisar personalmente al socio del 40 % restante (método de convocatoria habitual). Esto supuso un cambio sorpresivo e injustificado respecto de la práctica habitual de juntas universales celebradas sin formalidades.
En esa junta se aprobó una ampliación de capital a la que el socio no asistió (porque no conoció de la convocatoria debido al cambio de sistema de convocatoria), y como consecuencia, su participación se vio diluida del 40 % al 13,79 %. Este socio impugnó los acuerdos, alegando que se había actuado de mala fe y con abuso de derecho, conforme al artículo 7 del Código Civil.
Iter procesal:
- Primera instancia: Estimó la demanda y anuló la junta, la ampliación de capital y los acuerdos derivados.
- Segunda instancia: Confirmó íntegramente la sentencia.
- Tribunal Supremo (STS 282/2025): Rechazó el recurso de casación interpuesto por el bloque mayoritario y confirmó la nulidad, aplicando su doctrina previa (STS 510/2017).
Ratio decidendi:
- Abuso de derecho en la convocatoria: Aunque formalmente válida, la convocatoria se hizo con la intención de excluir al socio. El cambio repentino en la forma de convocar fue considerado sorpresivo y contrario a la buena fe, ya que lo que se pretendía con ello era que el socio no tuviera conocimiento de la junta y de este modo diluir su participación por medio de la ampliación de capital, cosa que a la postre se logró.
- No justificación por conflicto previo: El hecho de que hubiera desavenencias no legitimaba al administrador para actuar de forma opaca. Se acreditó que el socio seguía en contacto frecuente con otro socio (por correo electrónico), sin que este le advirtiera del cambio en el sistema habitual de convocatoria.
- Ineficacia del “test de resistencia”: El Tribunal rechazó el argumento de que la presencia del socio no habría alterado el resultado, aclarando que este test solo aplica cuando se permite el voto de quien no debía, no cuando se impide indebidamente la asistencia de quien sí tenía derecho.
Conclusión:
El Tribunal Supremo confirmó que la buena fe y la transparencia son esenciales en la convocatoria de juntas, especialmente en sociedades cerradas. Si se cambia de forma abrupta la práctica habitual para excluir a un socio, se incurre en abuso de derecho, y los acuerdos adoptados pueden ser anulados, incluso si se siguió el procedimiento formal previsto en los estatutos.