El Tribunal Supremo, Sala de lo Contencioso-Administrativo (Sección 2.ª), ha dictado la Sentencia 985/2025, de 15 de julio (rec. 4729/2023), que zanja una discusión recurrente en la fiscalidad intragrupo: cómo valorar, a efectos de precios de transferencia, las operaciones financieras que se realizan en el seno de un sistema de tesorería centralizada (cash pooling). El asunto trae causa de la regularización del Impuesto sobre Sociedades de 2014 y 2015 a Bunge Ibérica, S.A., cuya tesorería se integraba en un pool físico con “barrido diario” a saldo cero gestionado por Bunge Europe Finance BV, con sede en Holanda, y en el que participaba el resto de empresas del grupo. A la luz de esa operativa, la Administración entendió que las entradas y salidas de efectivo no eran depósitos bancarios, sino préstamos intragrupo a corto plazo; que no procedía una marcada asimetría entre tipos acreedores y deudores; y que, para fijar el tipo de interés, debía atenderse al rating del grupo y no al rating individual de la prestataria. TEAC y Audiencia Nacional confirmaron este enfoque; el Supremo desestima el recurso de casación de la compañía y fija doctrina en la misma dirección.
El Tribunal parte de un recordatorio metodológico: el cash pooling es un contrato atípico y mixto (con elementos de préstamo recíproco, cuenta corriente y comisión), sin un marco legal específico y con enorme variabilidad práctica, lo que exige un análisis funcional (funciones, activos y riesgos) y una interpretación dinámica alineada con las Directrices OCDE 2022 (Capítulo X) sobre operaciones financieras. En particular, describe el modelo físico de centralización: los saldos de las filiales se transfieren diariamente a la cuenta central de la entidad organizadora, que coordina y registra, pero no es titular económico de la liquidez ni asume riesgos financieros propios, salvo prueba de funciones adicionales. De ahí que su remuneración deba asemejarse a la de un prestador de servicios de bajo valor añadido, y no a la de una entidad de crédito que capta y coloca fondos por cuenta propia buscando un margen financiero.
Sobre esta base fáctica y funcional, el Tribunal rechaza expresamente asimilar a “depósitos” las aportaciones al pool y recuerda que, en el conjunto del sistema, lo que hay son préstamos a corto plazo entre entidades no financieras, canalizados administrativamente por la entidad líder. Esta caracterización es decisiva: si no hay verdadera intermediación financiera con asunción de riesgos y decisiones de asignación de fondos por parte de la líder, no cabe replicar un diferencial bancario entre tipos deudores y acreedores que justifique asimetrías amplias. Por el contrario, la lógica mutual del pool —en la que cualquier participante puede ser acreedor o deudor en distintos momentos, con barridos diarios y saldos transitorios— exige neutralidad en la retribución intragrupo.
De ahí se desprende la primera de las conclusiones nucleares: debe existir simetría entre los tipos de interés aplicables a las posiciones acreedoras y deudoras de las entidades partícipes en el cash pooling analizado. La sentencia subraya que reconocer a la entidad líder un margen financiero relevante —mediante la aplicación de un tipo de interés sensiblemente superior cuando otorga fondos y inferior cuando los capta— no se corresponde con sus funciones reales ni con los riesgos que asume; y, además, distorsionaría la asignación de bases imponibles, desplazando beneficios hacia la jurisdicción de la líder sin sustancia funcional suficiente. El criterio, por tanto, evita la apropiación de beneficios que no responden al perfil funcional de la entidad organizadora.
La segunda conclusión atañe a la calificación crediticia. El Supremo afirma que, en el contexto del pool descrito, el tipo de interés de las operaciones de préstamo debe referenciarse al rating del grupo, no al rating individual de la filial prestataria. La razón es coherente con la arquitectura del sistema: los fondos no se prestan frente a un miembro concreto, los riesgos se comparten en el marco de una estrategia financiera centralizada y la posición de cada entidad es funcionalmente intercambiable a corto plazo. Si el riesgo es mutual y la líder no asume un riesgo de crédito propio identificable, carece de sentido trasladar al precio un diferencial por la solvencia particular de la prestataria, como sucedería en una financiación bilateral independiente. El enfoque grupo/rating consolidado se revela, así, como la medida que mejor refleja la realidad económica del pool evaluado.
Conviene enfatizar que la solución no se formula en abstracto, sino a partir de los hechos del caso. El Tribunal insiste en la definición precisa de las operaciones, la temporalidad de los saldos, la variabilidad diaria de las posiciones y la ausencia de funciones y riesgos de la líder que permitan asimilarla a un banco. Incluso recuerda —en sintonía con el Capítulo X OCDE— que, cuando los saldos dejan de ser coyunturales y devienen estables o de plazo apreciable, puede ser inadecuado tratarlos como parte del pool y habrá que recaracterizarlos como préstamos o depósitos a mayor plazo, con la correspondiente revisión de la metodología y comparables.
La doctrina queda fijada con meridiana claridad en el FJ Cuarto: en un sistema de tesorería centralizada como el enjuiciado, derivado de la aplicación del principio de libre competencia, (i) el tipo de interés de las cantidades aportadas y percibidas por las entidades participantes debe ser simétrico; y (ii) la calificación crediticia aplicable a las operaciones de préstamo es la del grupo societario, no la de la entidad prestataria. En coherencia con ello, el fallo declara no haber lugar al recurso y confirma la sentencia de la Audiencia Nacional.
Desde una perspectiva práctica, esta resolución invita a los grupos multinacionales con cash pooling a revisar de forma inmediata (i) la documentación de precios de transferencia (incluida la definición de operaciones y el análisis funcional), (ii) los contratos del sistema (para reflejar fielmente barridos, cortoplacismo y roles), (iii) las políticas de tipos (evitando diferenciales que no se apoyen en funciones/activos/riesgos), (iv) el rating empleado (grupo frente a filial) y (v) la remuneración de la entidad líder (coste más margen limitado salvo funciones y riesgos reforzados). Asimismo, al seleccionar comparables, debe evitarse la traslación mecánica de referencias bancarias típicas de depósitos o créditos a medio/largo plazo, pues la sentencia recuerda que no son operaciones bancarias ni de plazo extendido, sino préstamos intragrupo de muy corto recorrido, ligados a barridos diarios y a la gestión de liquidez.
En definitiva, la STS 985/2025 consolida un criterio que privilegia la coherencia económica del pool sobre recreaciones de mercado ajenas al perfil funcional real de sus partícipes. Allí donde la líder no asume riesgos ni decisiones propias de una entidad financiera, no hay margen financiero que apropiarse: procede simetría de tipos y rating de grupo. La consecuencia práctica es nítida: las estructuras de tesorería intragrupo que conserven asimetrías significativas o pricings basados en el rating individual deberán alinearse con esta doctrina o acreditar, con sustancia contractual y operativa, que el diseño concreto del sistema justifica un tratamiento distinto.