IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES NEGATIVOS POR CONTRAVENCIÓN DEL INTERÉS SOCIAL
La Sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia (secc. 9ª), de 24 de septiembre de 2024, núm. 162/2024 analiza el conflicto surgido en una sociedad limitada familiar dividida en dos bloques de socios. Desde su constitución, la administración ha sido conjunta entre ambos grupos. Sin embargo, en 2020 se produce una ruptura a raíz del cese de los consejeros de la minoría, culminando en 2023 con el reemplazo del consejo de administración por un administrador único.
El bloque minoritario impugnó los acuerdos adoptados en una junta general extraordinaria de noviembre de 2022, donde la mayoría rechazó su propuesta de modificar los estatutos para implementar un sistema de representación proporcional en el consejo de administración. La acción se basaba en la supuesta vulneración del interés social y en el abuso de la mayoría, según lo previsto en el artículo 204.1 II de la LSC.
La sociedad, por su parte, defendió la imposibilidad de impugnar acuerdos negativos y negó que el rechazo de las propuestas constituyera un abuso de derecho.
La Audiencia Provincial desestimó el recurso de apelación del bloque minoritario. Consideró que no existía abuso de derecho por parte de la mayoría al rechazar la modificación estatutaria, ya que la ley no obliga a establecer un sistema de representación proporcional en las sociedades limitadas. El interés principal de la sentencia radica en la delimitación del régimen de impugnación de los acuerdos negativos.
Impugnación de los acuerdos negativos y la facultad del juez de suplir la voluntad de la junta
La sentencia reconoce que la posibilidad de impugnar acuerdos sociales negativos es una cuestión debatida tanto en la doctrina como en la jurisprudencia. Menciona diversos pronunciamientos previos que han abordado la cuestión en situaciones variadas, como la negativa a ejercer acciones de responsabilidad, el rechazo a cambiar el domicilio social, la no distribución de dividendos o los bloqueos en procesos de liquidación.
En su argumentación, la Audiencia adopta una postura favorable a una interpretación amplia de la impugnabilidad de los acuerdos negativos. Sostiene que estos pueden ser objeto de impugnación si su rechazo vulnera cualquiera de las causas del artículo 204 de la LSC, ya sea por contravenir normas legales o estatutarias, o por ser contrarios al interés social.
Aunque la cuestión no fue planteada directamente en la sentencia recurrida, la Audiencia también aborda la facultad del juez para suplir la voluntad de la junta en caso de acuerdos negativos. Si bien advierte que esta intervención debe ser prudente, concluye que los jueces pueden, en circunstancias excepcionales, reformular la voluntad social expresada en acuerdos patológicos y modular sus efectos.
Ausencia de contravención del interés social y rechazo del abuso de la mayoría
A pesar de su postura favorable a la impugnabilidad de los acuerdos negativos, la Audiencia concluye que, en el caso concreto, no se ha demostrado una contravención del interés social ni un abuso de derecho por parte de la mayoría.
La sentencia recoge la doctrina jurisprudencial según la cual la frustración injustificada de una expectativa legítima del socio minoritario puede ser suficiente para declarar la nulidad de un acuerdo por abuso. No obstante, considera que este principio no es aplicable al supuesto analizado. A diferencia de las sociedades anónimas, en las sociedades limitadas la participación del bloque minoritario en el órgano de administración mediante un sistema de representación proporcional no está amparada por la ley ni constituye una expectativa legítima jurídicamente protegida.
Además, la Audiencia destaca que el conflicto surgido en 2020 rompió la dinámica previa de administración conjunta, lo que impide a la minoría exigir la continuidad de un modelo de gestión basado en el consenso anterior. En este sentido, señala que la ley no impone a la mayoría el deber de compartir la gestión con los socios minoritarios si no está previsto en los estatutos sociales, especialmente en situaciones de conflicto.
Por último, subraya que la negativa a aprobar el sistema de representación proporcional no priva a la minoría de sus derechos políticos, como el derecho de asistencia y voto en la junta o la posibilidad de ejercer acciones de responsabilidad contra los administradores.
En definitiva, la Audiencia desestima la demanda al considerar que el rechazo de la mayoría no vulnera el interés social ni supone un ejercicio abusivo del derecho de voto.