La Sala Primera del Tribunal Supremo dictó su Sentencia 866/2025, de 2 de junio (rec. 5307/2020), en la que desestimó el recurso de casación interpuesto por un antiguo administrador de la sociedad Alquileres OnLine, S.L. frente a una exsocia de la mercantil, al considerar que la acción ejercitada al amparo del artículo 331 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, «LSC») se planteó con mala fe y abuso de derecho.
La controversia se originó en el acuerdo de reducción de capital adoptado por la sociedad Alquileres OnLine, S.L. en julio de 2012, mediante el cual el capital social se redujo en 5.245.025,5€. En esta operación, Novomax Finance Corporation Spain, S.L., socio mayoritario, percibió 4.577.703€, mientras que Graciela, socia minoritaria, recibió 667.322,5€. Además, se acordó dotar una reserva por importe de 2.609.000€, destinada a garantizar el pago de deudas sociales preexistentes.
El demandante, Alonso, que había sido administrador único de la sociedad y era hermano del socio mayoritario y cuñado de Graciela, reclamó a esta última la cantidad de 270.000€, que afirmaba haber aportado a la sociedad mediante tres ingresos de 90.000€ efectuados en 2010. La acción se basaba en el artículo 331 de la LSC, que establece que los socios a quienes se hubiera restituido total o parcialmente el valor de sus aportaciones responderán solidariamente con la sociedad, durante cinco años, del pago de las deudas sociales anteriores a la reducción, hasta el límite de lo percibido por cada uno.
En primera instancia, el Juzgado de lo Mercantil n.º 9 de Madrid desestimó la demanda por prescripción de la acción. Sin embargo, la Audiencia Provincial de Madrid revocó ese criterio y entendió que la acción no estaba prescrita. No obstante, desestimó igualmente el recurso al considerar que Alonso carecía de legitimación para reclamar respecto de dos de los tres ingresos. Respecto al tercer ingreso, que sí reconoció como efectuado por el propio demandante, la Audiencia concluyó que la reclamación se había formulado con mala fe y abuso de derecho, ya que la sociedad había constituido una reserva voluntaria que garantizaba ampliamente el eventual pago del crédito reclamado y el actor no justificó por qué no acudía frente a la sociedad deudora.
El Tribunal Supremo confirmó la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid y desestimó el recurso de casación. Si bien se reconoce que no se cumple estrictamente lo previsto en el artículo 332.1 de la LSC (que exime de responsabilidad a los socios si se dota una reserva igual al valor restituido), destaca que en este caso la reserva de 2.609.000€ era muy superior a los 90.000€ reclamados, por lo que la finalidad de garantía de los acreedores se encontraba en este caso satisfecha.
Además, subraya que el actor dirigió la acción exclusivamente contra la socia minoritaria (su excuñada), sin acreditar la imposibilidad de cobro frente a la sociedad ni haber demandado al socio mayoritario, quien había recibido la mayor parte de la restitución (más de 4,5 millones de euros).
El Alto Tribunal considera que esta conducta evidencia mala fe y abuso del derecho, pues se pretendía hacer recaer el pago de una deuda social en una exsocia que había tenido una participación minoritaria y que, además, en caso de estimarse la demanda, podría ejercer una acción de regreso contra la propia sociedad, generando un circuito ineficiente de reclamaciones. Asimismo, destaca el carácter oportunista de la demanda, presentada al borde del plazo de cinco años de responsabilidad previsto en el artículo 331 de la LSC.
En consecuencia, el Tribunal Supremo confirmó la desestimación de la acción, y establece que en el ejercicio de la acción de responsabilidad de los socios por restituciones de capital debe atenderse a los principios de buena fe y proporcionalidad, evitando su utilización con fines ajenos a la finalidad garantista que la norma persigue.